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公告]山东黄金:简式权益变动报告书(集团有限公司)

发布日期:2021-08-03 01:05   来源:未知   阅读:

  券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格

  其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人签署的章程、协议或其他任何形

  产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和山东黄金与山东省国投等4名募

  集配套资金认购对象签署的《股份认购协议》,山东黄金通过向信息披露义务人

  黄金集团发行154,545,687.37股上市公司股份的方式购买其所持有的东风探矿权、

  东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权。考虑到上市公司本次发行股份购

  买资产的同时募集配套资金,本次交易完成后,信息披露义务人及其一致行动人

  信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 2

  目 录................................................................................................................................ 3

  第一节 释义 ................................................................................................................... 4

  第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................... 6

  一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ............................................................... 6

  二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达

  到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............................................................................. 7

  第三节 持股目的 ............................................................................................................ 9

  一、本次权益变动的原因及目的 ....................................................................................... 9

  二、未来十二个月内信息披露义务人及其一致行动人继续增持山东黄金的计划 ........ 9

  第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 11

  一、本次交易的基本方案 ................................................................................................. 11

  二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ...... 12

  三、其他相关事项 ............................................................................................................. 12

  四、与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................. 16

  五、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的其他安排 ............................. 16

  六、标的资产最近两年经审计的财务会计报告与资产评估报告 ................................. 16

  第五节 信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........ 23

  第六节 其他重大事项 .................................................................................................. 24

  第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明 ............................................................. 25

  第八节 备查文件 .......................................................................................................... 30

  附表: ............................................................................................................................. 31

  强发行股份购买其分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城

  探矿权、归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业

  20%股权及蓬莱矿业29%股权等资产。同时,上市公司拟向山东省国投、前海开

  源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁

  价方式非公开发行股份募集配套资金,香港精准波色,募集资金总额168,454.75万元。

  资产与负债,其中归来庄公司、蓬莱矿业均为黄金生产企业,黄金集团和黄金地

  勘注入的黄金矿业权虽尚未开始黄金生产,但均具有较大的黄金资源储量。本次

  矿业权等主要黄金资产注入上市公司,不仅优化整合了黄金资产,同时有助于减

  供黄金精炼服务,山东黄金与本次重组部分标的资产存在日常经营相关的关联交

  易。本次交易的实施,将使得上述标的资产注入山东黄金,从而可以减少山东黄

  资源总量,进一步扩大山东黄金的生产规模,强化规模效应。且标的资产均位于

  山东省我国著名的黄金成矿地带,能够实现地域上的集中,有利于发挥资源开发

  探矿权、新立探矿权等矿业权位于山东黄金现有在产矿山开采范围的周边或深部,

  金资源储备,扩大黄金产能,强化规模效应,提升竞争力及持续发展能力;同时

  有助于消除山东黄金与控股股东之间的同业竞争,并减少部分上市公司的关联交

  易,增强上市公司的独立性。本次交易的顺利实施,将有利于做大做强上市公司,

  月内继续增持山东黄金股份的计划,若发生相关权益变动事项,将严格按照相关

  规定履行信息披露义务。信息披露义务人认购的山东黄金的股份,自本次发行的

  股份上市之日起36个月内不得转让,因此信息披露义务人及其一致行动人不会

  东黄金拟分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行

  股份购买其分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权、

  归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业20%股权

  及蓬莱矿业29%股权等资产。同时,山东黄金拟向山东省国投、前海开源、山金

  金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非

  公开发行股份募集配套资金,募集资金总额168,454.75万元。本次发行股份购买

  资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发

  本次交易中,上述各标的资产的价格为503,760.11万元,本公司发行股份购

  买资产的股份发行价格为14.33元/股,股份发行数量为351,542,295股,其中:

  (一)向黄金集团发行154,545,687股,购买其持有的东风探矿权、东风采

  (二)向有色集团发行70,928,204股,购买其持有的归来庄公司70.65%股

  (四)向金茂矿业发行11,441,441股,购买其持有的蓬莱矿业20%股权;

  (五)向王志强发行16,590,090股,购买其持有的蓬莱矿业29%股权。

  购对象为山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持

  股计划共五名特定投资者。股票发行价格为14.50元/股,募集资金总额168,454.75

  (一)向山东省国投发行25,000,000股,募集资金362,500,000.00元;

  (二)向前海开源发行51,734,482股,募集资金750,150,000.00元;

  (三)向山金金控发行20,689,655股,募集资金300,000,000.00元;

  (四)向金茂矿业发行6,896,551股,募集资金100,000,000.00元;

  (五)向山东黄金第一期员工持股计划发行11,855,000 股,募集资金

  本次交易完成后,信息披露义务人及其一致行动人持有山东黄金107,535.29

  万股股份,占本次交易完成后山东黄金股本总额的56.87%(考虑配套融资)。

  参考价的90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20

  个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决

  票交易均价的90%,即14.33元/股。交易各方约定本次发行股份购买资产的发

  金的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即

  积金转增股本等除权除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量和

  本次交易标的的评估价值总计为503,760.11万元。经交易各方协商,确定本

  次标的资产的交易价格为503,760.11万元,上市公司以向交易对方发行股份支付

  有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强持有的标的资产应于本协议生效后同时

  协商确定具体交割日期,交割日亦即本次交易完成日。黄金集团、有色集团、黄

  金地勘、金茂矿业及王志强应于交割日将标的资产交付给山东黄金,即:将标的

  公司的股权及黄金矿业权及相关资产负债先过户至山东黄金名下,并协助山东黄

  期内送红股、转增股本等原因所增持的股份),自股票上市之日起36个月内不

  得转让;48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%;60个月内

  期内送红股、转增股本等原因所增持的股份),自股票上市之日起36个月内不

  期内送红股、转增股本等原因所增持的股份),自股票上市之日起36个月内不

  得转让;48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%;60个月内

  期内送红股、转增股本等原因所增持的股份),自股票上市之日起12个月内不

  得转让;以现金认购的山东黄金的股票,自股票上市之日起36个月不上市交易

  内送红股、转增股本等原因所增持的股份),自股票上市之日起12个月内不得

  内送红股、转增股本等原因所增持的股份),自股票上市之日起36个月内不得

  割完毕起计算)6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于黄金集

  团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行

  价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各

  自本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格,黄金集团、有色集团

  12个月内不得转让,但若政府监管机构要求调整锁定期的,则该等股份的锁定

  披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者

  被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,暂停转让其在上市公司拥

  本次交易过程中,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他安

  北京天圆全会计师事务所对东风采矿权项目2013年度与2014年度的财务报

  北京天圆全会计师事务所对归来庄公司2013年度与2014年度的财务报表进

  北京天圆全会计师事务所对蓬莱矿业2013年度与2014年度的财务报表进行

  本次交易的评估基准日为2014年6月30日。各标的资产账面价值、评估值、

  评估结论为本次交易标的的评估价值总计为503,760.11万元。经交易各方协

  权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对报告书

  D:\二董文件扫描\1-1 权益变动报告书\1、权益变动—黄金集团A.jpg

  D:\二董文件扫描\1-1 权益变动报告书\2、权益变动—有色集团A.jpg

  D:\二董文件扫描\1-1 权益变动报告书\4、权益变动—青岛黄金A.jpg

  D:\二董文件扫描\1-1 权益变动报告书\3、权益变动—黄金地勘A.jpg

  D:\二董文件扫描\1-1 权益变动报告书\5、权益变动—山金金控A.jpg

  涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选

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  (此页无正文,为《山东黄金股份有限公司简式权益变动报告书》之相关方签章

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